第二军为机械化部队，所辖第四中型坦克师，师长周邦彦上校（领少将衔），第五中型坦克师，师长苏靖威少将，第六摩托化步兵师，师长高绿林少将。三十一轻型坦克师，师长田国帧少将，三十二摩托化步兵师，师长周一平上校。后勤机务师，师长刘子清少将）

第三军装备安徽产国械武器，第七步兵师，师长尚长福少将，第八步兵师，师长贺泽孟少将，第九步兵师，师长赵达源少将。

第四军装备安徽产国械武器，军长黄树卓少将，所辖第十山地步兵师，师长李楚明上校。第十一步兵师，师长孙彦鹏上校。第十二步兵师，师长王大柱上校。

第五军装备安徽产国械武器，军长邱瑞荃中将，所辖十三江防步兵师，师长夏贤德少将。第十四步兵师，师长刘玉堂上校，第十五步兵师，师长王大富上校（第四章）。

第六军（原国民革命军第4集团军）为日械部队，军长孙蔚如中将，辖第十六山地步兵师（原三十八军），师长赵寿山。第十七步兵师（原十四军），师长黄耀明，第十八步兵师（原九十六军），师长李兴中少将。

第七军，全日械部队，军长于学忠中将，辖第十九步兵师，师长周毓英少将，第二十步兵师，师长霍守义少将，第二十一步兵师，师长万毅少将。

第八军，日械部队，军长吴化文中将，辖二十二步兵师，师长萧健九少将，二十三步兵师，师长魏凤韶少将，二十四步兵师，师长赵执吾少将。

第九军，全日械部队，军长韦毓舟少将，辖二十五步兵师，师长孙可佩上校，二十六步兵师，师长龚瑞江少将（原“神鹰”独立师新编四团副团长），二十七步兵师，师长赵宝原上校（原57军暂编12师）。这个军系山东、皖北新征召部队。

第十军，军长马法五中将第二十八步兵师，师长李振清少将，第二十九步兵师，师长刘世荣上校，三十步兵师，师长沈克，（注：原国民革命军第四十军庞炳勋部）

注：除第二军机械化部队外，其余每个军均为五万五千余人，但第一军为六万人。

航空兵，总司令胡云峰，飞行大队，队长吴世华上校，辖第一驱逐机中队，第二驱逐机中队，第三轰炸机中队，第四运输机中队。高炮团、地勤中队、机场警备大队、机务中队、导航中队，雷达连等。

方面军重炮师，师长李安举少将。方面军空降团，团长赵俊少将。副团长王楚英中校。方面军工兵师师长潘贵田上校，通信团，团长张喜望上校。警卫师，师长长何亮上校，方面军辎重总部，少将主任邓方顺。方面军水军师，师长杨子江上校。缅北独立师，师长刘一鸿上校。

方面军特种部队，队长文川浩少将，副队长徐扬上校。

总兵力约为七十万人。

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